复星医药拟54亿港元私有化复宏汉霖，早期投资者或成“牺牲品”

复宏汉霖停牌一个月的谜底终于揭晓。

6月24日晚间，复宏汉霖公告，复星医药控股子公司复星新药拟以现金及/或换股方式，收购并注销公司其他现有股东持有的全部股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中现金对价合计不超过54.07亿港元。

公告显示，复宏汉霖的1.31亿股H股股份私有化价格为24.60港元/股，该价格较公司停牌前的收盘价18.84港元/股存在30.57%的溢价。

此次交易前，复星医药合计持有复宏汉霖59.56%股权；预计交易完成后，复星医药将持有复星新药（已吸收合并复宏汉霖）100%股权。

此消息一出，6月25日，复宏汉霖一度涨超20%，随后有所回落，截至收盘涨19.43%。26日公司延续涨势，截至收盘涨0.44%，报22.60元/股，最新市值122.8亿港元。

复星医药A股两日累计涨3.29%，最新收盘价为22.63元/股，市值604.8亿元。

事实上，复宏汉霖的业务表现并不差，目前公司已有四款生物仿制药及一款创新药上市且2023年公司实现全年盈利，归母净利润为5.46亿元。

伴随着复宏汉霖私有化步入进行时，市场亦在猜测，全新的复星新药下一步会怎么走？是专心研究创新药？还是会快速寻求新的上市渠道？

“坑惨”早期投资者

看似高溢价收购，却“坑惨”了一众上市之初便看好复宏汉霖未来发展的投资者。

6月24日晚间，复星医药、复宏汉霖联合发布公告，复星医药控股子公司复星新药拟以吸收合并的方式对复宏汉霖进行私有化。

公告显示，复星新药与复宏汉霖订立了《吸收合并协议》；同日，复星新药、复星医药产业、复兴实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份并私有化复宏汉霖。

具体来看，首先，复星新药拟以现金出资24.6港元/股，收购并注销共计不超过1.31亿股复宏汉霖H股股份；拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算的每股H股注销价格），收购及注销共计不超过8870.09万股复宏汉霖非上市股份。前述现金对价合计不超过54.07亿港元或等值人民币，计划以并购贷款（预计不超过37亿港元）及自有资金支付。

其次是股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销复星医药产业及复星实业持有的共计5772.49万股复宏汉霖股份。

同时，复星新药将保留向除复星医药产业、复星实业外的所有复宏汉霖股东提供股份选择的权利。

公告显示，本次交易前，复星医药通过复星新药、复星医药产业、复星实业合计持有复宏汉霖3.24亿股股份，占总股本的59.56%。交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及复星实业持有复星新药（已吸收合并复宏汉霖）100%股权。

停牌前一日，复宏汉霖的收盘价为18.84港元/股，上述交易中的H股股份收购对价较该价格溢价超30%。同时，去年10月6日，复宏汉霖股价最低达9.6元/股，该收购价较彼时翻了一倍多。

受溢价30%利好刺激，复宏汉霖6月25日大涨近20%至22.5港元，可即便如此，当前价格仍较2019年上市时的发行价49.6港元/股腰斩，此次私有化也“坑惨”了上市之初看中复宏汉霖的投资者。

复星的考量

复星医药选择在行业底部“低价”私有化复宏汉霖。

公开资料显示，复宏汉霖成立于2010年，由刘世高和姜伟东联合复星医药共同创立，公司主要从事单克隆抗体药物的研发。2019年，公司正式登陆港交所。

作为创新药第一梯队的选手，复宏汉霖是国内为数不多成功扭亏的创新药企，要知道在创新药界素有“双十定律”一说，而复宏汉霖能实现盈利，已经领先于大部分同行。

财报显示，2023年复宏汉霖实现营收53.95亿元，同比增长67.8%，归母净利润为5.46亿元，而去年公司的归母净利润亏损6.95亿元。也就是说2023年，复宏汉霖成功扭亏为盈，并首次实现全年盈利。

复宏汉霖能够率先扭亏，主要得益于公司“以仿养创”的商业模式。据复宏汉霖披露，目前公司一共有5款产品在国内上市，其中4款为生物类似药，1款为创新药。2023年，公司的4款生物类似药总销售额达34.3亿元，同比增长47%，占总营收的64%。自研创新PD-1单抗药物汉斯状则贡献了11.2亿元的销售额。

从复宏汉霖的营收构成不难看出，生物类似药目前在公司挑大梁，创新药则后来居上。快速上市的生物类似药，也为公司的创新药研发提供源源不断的现金流，2023年公司经营性现金净流入10.48亿元。

对于已经扭亏为盈的复宏汉霖，复星医药为什么选择在此时将其私有化？

在此次的公告中，复星医药表示，复宏汉霖的港股上市地位未能提供有意义的融资渠道，2019年上市以来尚未通过股权融资筹集任何资金，反而带来额外成本。同时，股票表现不佳，未能充分反应公司的核心价值，有损业务重心和员工士气。

事实上， 2020年3月，复宏汉霖曾提出科创板IPO计划，之后的2021年及2022年，公司曾两次延长A股发行上市的有效期。

但遗憾的是，2023年7月，公司公告将不再推进A股发行并于上交所科创板上市的计划，筹划超3年的A股上市偃旗息鼓。

股价方面，复宏汉霖最新收盘价虽仍较上市时的发行价跌超50%。不过，今年以来，公司股价一直呈波动上升趋势，截至公司停牌前，股价年内累计涨幅达35.54%。

与复星医药“双赢”？

目光转移到此次私有化的收购方复星医药。

对于此次私有化，复星医药还表示，本次交易完成后，有利于加强本集团与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。

公开资料显示，复星医药的主营业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务，主要产品涉及心血管、中枢神经、血液、代谢及消化等多个领域。

Choice数据显示，复星医药还参股了重药控股、汉森制药、山河药辅三家A股上市公司。港股方面复星医药还控股了复锐医疗科技，参股了国药控股。

不过，近年来，复星医药的业绩出现下滑，2023年，复星医药实现营业总收入414亿元，同比下滑5.81%，归母净利润23.86亿元，同比下滑36.04%；扣非归母净利润20.10亿元，同比下滑48.08%，近乎腰斩，为五年来的首次下滑。

复星医药表示，收入变动主要是新冠相关产品的收入同比大幅下滑的影响，不含新冠相关产品，复星医药的营收同比增长约13.5%。

不过，对比复宏汉霖近70%的年营收增长，母公司复星医药的业绩增速稍显逊色。

此外，虽然复宏汉霖已经实现全年盈利，但公司的资产负债率仍达77.86%，私有化后，母公司或能提供更多资金支持其创新药研发。

需要注意的是，复星医药的大股东复星高科有大量股份处于质押状态，目前其质押了7.08亿股公司股份，占总股本的26.49%，占其总持股的73.91%。

一周前，复星医药还刚出售了其印度控股子公司Gland Pharma 6.01%股权，交易总对价达175.41亿印度卢比，折合约2.11亿美元。当时，复星医药表示，交易所得款项将主要用于补充集团营运资金、偿还带息债务等。

复星医药私有化复宏汉霖后究竟将产生什么样的化学反应，公司下一步会有什么动作，仍待后续观察。