纷美股东大会否决多项议案，新巨丰要约收购阻碍或降低

文｜李振兴

新巨丰要约收购纷美包装“大戏”跌宕起伏。

6月28日，新巨丰和纷美包装相继举行股东大会，结果出人意料。公告显示，纷美包装董事会成员出现重大变更，两名任职十年以上的董事的重选未通过股东大会审议，同时纷美股东大会也否决了董事会的多项议案。

在纷美包装方面看，董事的改选和轮替是公司董事会正常的工作和流程。

新巨丰负责要约收购的全资子公司景丰控股也发布公告称，达成有关获得山东新巨丰股东批准的先决条件。新巨丰临时股东大会已顺利通过要约收购相关议案，反映了国内股东对要约收购交易的支持。

除了获得股东支持外，新巨丰公司要约收购的融资推进顺利。纷美包装提出的新巨丰要约收购具有敌意等方面的质疑做出了回应。

在业内人士看来，从监管的角度看，上市公司之间的并购属于鼓励的方向，而且市场监督总局在2023年认定这起并购案也很难界定为市场集中。但新巨丰要得到实际控制权，特别是保住大客户不流失，才是收购成功的关键。

股东态度各异

6月28日，纷美发布的公告显示，纷美包装关于洪钢为非执行董事、BEHRENS Ernst Hermann为独立非执行董事的选举案以50.82%、54.92%的反对未能通过。据了解，洪钢和BEHRENS Ernst Hermann均为纷美包装的元老级人物。

其中，洪钢是纷美包装的联合创始人、董事会主席，以及非执行董事。他拥有超过25年的包装行业经验，曾在利乐等公司担任要职。洪钢于2003年3月加入纷美包装，并在2010年7月29日被委任为执行董事。

纷美包装方面回应中华网财经时表示，董事的改选和轮替是公司董事会正常的工作和流程，目前由于原任两位董事重选未获股东大会通过，公司董事会因此做了相应调整。

经过此次股东大会选举，洪钢退任非执行董事、董事会主席、公司提名委员会主席及执行委员会主席。BEHRENS Ernst Hermann退任独立非执行董事、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及执行委员会成员，

除此之外，股东大会还以64.1%的股东反对否决了“授予董事一般授权，以发行、配发及处置不超过于本决议案通过日期本公司已发行股份总数10%之额外股份，且该等股份之发行价不得较其基准价折让超过10%”的议案。

在投资者看来，纷美包装股东否决了2个董事重选和增发议案，这是股东积极行动带来的成果，给与纷美包装很大压力，尤其是一般性授权高票否决，这是全体股东行使权利的良好体现。

同样在6月28日，新巨丰方面的要约收购相关议案获得了多数股东的支持。公告显示，18项相关议案获得了新巨丰2024年第三次临时股东大会通过，议案涉及法律层面、交易方案和资金来源等，也反映了国内股东对本次交易的支持。

新巨丰方面称，本次要约是非常谨慎认真的，致力于两家公司的协同发展，正在积极履行先决条件的审批程序，目前进展顺利。

此前，纷美包装方面认为，要约收购附带大量先决条件及具有不确定性，其中一个先决条件就是要求新巨丰的股东批准要约。

纷美方面表示，公司行政总裁毕桦兼任董事会主席，原联席公司秘书齐朝晖委任为公司执行董事，原公司执行董事常福泉调任为公司非执行董事。目前董事会运作一切正常，董事会如有进一步改变或调整消息将会适时另行刊告。

新巨丰方面也加快了进入纷美包装董事会的步伐。6月28日，纷美包装发布公告称，新巨丰旗下全资子公司景丰控股作为纷美包装大股东要求召开股东特别大会，动议委任蔡琛诚为纷美非执行董事，动议委任高颂妍为纷美独立非执行董事。

对此，纷美方面称，2023年9月，新巨丰在收购28%的纷美包装股份后曾有两次董事提名。公司董事会经过慎重研究后表态不支持新巨丰的董事提名，经召开股东大会投票后，两次的董事提名均未获通过。此次是新巨丰第三次董事提名，按有关规定董事会需进一步了解审核相关资质并提出董事会意见和建议（如有），然后会按法律及章程的规定处理。目前，对两位提名董事的审核正在进行中。

协同效应力保大客户

就要约收购，纷美方面对中华网财经表示，针对新巨丰新一轮要约收购，公司已聘专业顾问根据相关法律法规处理及响应，请以公司对外公告披露信息为准。

在香颂资本执行董事沈萌看来，从监管的角度看，上市公司之间的并购属于鼓励的方向，而且这起并购案也很难界定为市场集中，只不过双方对本次收购的立场不同，导致并购案推进有一定难度。

其中保住大客户一直是纷美包装阻击新巨丰要约收购的“利器”。6月28日，纷美包装称“新巨丰要约具有敌意性质，或导致纷美主要客户丢失”。

据了解，纷美包装担心，要约收购后不像要约人所声称的产生协同效应，而是更有可能导致纷美损失一些主要客户，这些客户不想由为其直接竞争对手供货的制造商供货。

并且“新巨丰的董事知悉或应知悉，由于地缘政治及其他原因，纷美的国际客户已通知纷美，倘纷美被其中国竞争对手新巨丰收购，彼等将把业务转向他处。”纷美方面的公告显示。

“在大客户关系维护层面，新巨丰将遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，尊重标的公司与其大客户之间签署的现有合作协议或合约安排，不会对标的公司与其大客户之间的合作方式、内容、交易惯例以及未来业务合作事宜做出不利干预。”新巨丰方面表示。

其实，无菌包装行业中，同一客户同时与多个无菌包装供应商合作的情况较为常见，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，也同时服务了多家客户。

据了解，新巨丰已为伊利、新希望、夏进乳业、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装，具备维护大客户关系的丰富经验和全面的客户服务方案。

对于较敏感的客户，新巨丰方面称，持续多年为其体系内公司服务，且也一直持续与对方开展友好沟通。

沈萌认为，收购方可以通过二级市场或场外收购标的的股份，但要得到实际控制权，特别是保住大客户不流失，才是收购成功的关键。

新巨丰方面称，本次要约价格系在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上制定，本次要约价格定价公允。本次要约价格较2023年11月30日纷美定向增发的价格溢价约63.58%，也足以说明要约价格的合理性。新巨丰已决心在原有持股的基础上，全力推进要约收购的落地，不存在策略性收购的选项。并且，新巨丰完成贷款相关的内部决策程序，已与相关银行签署境外贷款协议，相关贷款落地不存在较大不确定性。

对于两家企业整合后的预期，光大证券轻工制造行业分析师姜浩、聂博雅在分析新巨丰2023年三季度报告时表示，强强联合，未来成长前景更加光明。鉴于新巨丰前三季度收入增速低于此前预期，并且考虑当前的消费形势，我们下调2023-2025年公司的营收增速，并上调同期的管理费用率。如能顺利完成对纷美股权的并购，两家公司正式强强联合，有助于新巨丰未来在国内市场与外资包装企业竞争，看好新巨丰作为国内液态包装领军企业的中长期发展前景。