中钰资本回马枪，起诉金字火腿归还1.23亿元

文｜李振兴

4月8日，金字火腿发布公告称，公司被中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）起诉至法庭，要求金字火腿归还股权回购款6000万元，以及折价补偿房屋价款6313.27万元等，共计约1.23亿元。

中钰资本曾是金字火腿的合作伙伴，曾共同发力大健康领域，不过双方最终不欢而散，中钰资本将要回购股权，但一直未能支付所有相关款项。金字火腿通过一系列的操作将与中钰资本的资产纠葛摆脱给股东施延军。

双方的纠葛一直未能完全解决，这次又背上“官司”，还涉及1.23亿元以上的资金。金字火腿的“腿”一直被拖着，加码预制菜和算力的战略或难以轻装上阵。

涉及1.23亿的诉讼

公告显示，金字火腿在2016年与中钰资本的相关股东签订股份转让协议，约定中钰资本的相关股东将中钰资本43%的股份转让给金字火腿，同时该协议约定了娄底中钰、禹勃等相关股东的业绩承诺及股份回购安排。

2016年12月，金字火腿以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。当时，金字火腿称，中钰资本将建立全国规模最大的连锁医院、诊所体系。

2016年12月，金字火腿对中钰资本再增资1.63亿元，增资完成后金字火腿持有中钰资本51%股份。

不到一年，中钰资本就露出真相业绩不达标，触发了股权回购条件。

2017年，中钰资本经审计后的扣非净利润为1281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。2018上半年，中钰资本亏损228.41万元，连续两年不能完成业绩目标，最终导致2018年金字火腿出现亏损。

2018年，金字火腿实现营业收入4.26亿元，同比增长14.58%；归属于上市公司股东的净亏损842.99万元。

2018年8月，金字火腿将持有的51%中钰资本股权出售给相关回购方。相关股东娄底中钰、禹勃等、中钰资本及金字火腿于2018年就股权的回购签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《回购协议》”），约定由中钰资本与相关股东共同参与回购股份，并将回购股份统一过户至股东娄底中钰名下。

当前中钰资本已被北京市第一中级人民法院裁定破产清算。

对于上述的回购协议，中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，在《回购协议》中将中钰资本纳入共同回购主体的行为违反《公司法》相关规定，中钰资本后续向金字火腿转账、转让房产的行为侵犯了中钰资本法人财产的独立性及中钰资本债权人的利益。

故中钰资本管理人代表中钰资本起诉金字火腿、娄底中钰等被告，要求确认《回购协议》相关内容无效，及要求金字火腿返还已收取的股权回购款并折价补偿房屋价款。

中钰资本方面要求判令金字火腿返还已收取的中钰资本股权回购款6000万元，折价补偿房屋价款6313.27万元，并以中国人民银行公布的同期存款利率为标准支付资金占用费等。

上述诉讼请求金额暂计1.23亿元。

中钰资本的回马枪

事实上，金字火腿能够收回这些回购股权的资金也是一波三折。

2018年，各方签订《回购协议》后，金字火腿同意娄底中钰等相关回购方，以现金方式回购金字火腿所持中钰资本51%股权，交易对价为7.37亿元。中钰资本作为共同回购人，一并承担回购义务。

剥离了中钰资本，2019年，金字火腿营收同比下降33.98%，却实现归母净利润3354.60万元，扭亏转盈，同比增长497.94%。

但是，金字火腿却迟迟未能收回回购款。截至《回购协议》约定的最迟支付日，中钰资本等交易对手方仅支付了5000万元。

2020年4月，金字火腿发布公告称，鉴于中钰资本的客观情况和处于疫情特殊时期，中钰资本等交易对方恳请金字火腿将股权回购款由原协议约定的投资本金加溢价收益（约7.37亿元）调整为按实际投资本金5.9326亿元（已支付5000万，剩余5.4326亿元）计算。

中钰资本等交易对方作出承诺，分期支付剩余股权回购款：2020年11月30日前支付3亿元，2021年11月30日前支付剩余的2.4326亿元。

截至2020年10月23日，金字火腿回复投资者称，近期公司已经将中钰资本及其控股子公司所属的北京及成都房产过户至金字火腿名下。金字火腿共收到回购款项仅为1.49亿元。

中钰资本相关方迟迟不能支付回购款，金字火腿曾经的实际控制人施延军控股的巴玛投资出售了股份，接过了这些债务，金字火腿才得以“脱身”，2021年11月，任贵龙投入22亿元成为实际控制人。

2022年，金字火腿维持的业绩盈利，实现营业收入4.45亿元，较上年同期下降12.12%（其中线上销售1.37亿元，同比减少7.65%）；实现归属于上市公司股东的净利润4902.88万元，较上年同期增长14.41%。

易主后的金字火腿并没有聚焦主业，仍是在多个方向发力。2023年11月，金字火腿称坚持特色化经营，围绕火腿进行预制菜品研发、生产和销售。5月份以来，公司陆续有多款预制菜品投入市场试销。

并且，金字火腿又开始跨界。2023年12月，以自有资金4.01亿元认购银盾云公司新增注册资本7000万元，出资占比为12.2807%，其余3.31亿元计入银盾云公司资本公积。

金字火腿刚刚摆脱了8年来的股权纠葛，中钰资本却又来了一个回马枪，金字火腿心里又默念黄渤在《疯狂的外星人》中那句台词：“怎么又开始了？没完了吗你！”

对上市公司损益产生的影响：金字火腿在公告中称，尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。此外，公司前实控人施延军先生承诺，如因中钰资本股权回购处置事宜导致上市公司产生经济损失，其自愿对上述损失承担全部赔偿责任。因此，假设最终产生公司需返还相关款项的情形，预计也不会给公司带来实质性的经济损失。