私募基金“发难”天宸股份，刘益谦联手叶氏反击

天宸股份遭私募基金“发难”。

5月31日晚间，天宸股份公布了2023年年度股东大会决议公告。公告显示，股东大会共审议了18个议案，其中17个成功通过，仅有《关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案》成为唯一被否决的议案。

据了解，本次出席会议的股东所持有表决权的股份总数约为4.48亿股，约占总股本的65.28%，而对回购议案投反对票的比例约为58.19%，赞成票仅占7.08%。

从股东持股数据来看，来自持股5%以上股东的反对票共有3.7亿股，所以天宸股份的大股东叶氏家族以及刘益谦的国华人寿一定都投了反对票。

事实上，回购议案的提出者是一家名为“杭州清哲投资管理有限公司”的私募基金，其2023年开始通过旗下私募证券投资基金不断增持天宸股份，至今仅一年时间已成为公司的第三大股东。

回购提案被第一、二大股东“联手”否决

事实上，天宸股份股东大会决议环节出现分歧一事此前已有端倪。

就在股东大会召开前夕，杭州清哲投资管理有限公司（以下简称“清哲投资”）突然向天宸股份提交了2023年度股东大会临时提案，并在临时提案中提出了两个要求，一是要求上市公司回购股份，二是要求上市公司明确转型计划和措施。

彼时，对于清哲投资的提案，天宸股份仅同意将回购议案提交年度股东大会审议，但该公司董事会表示，公司不存在大额闲置资金，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

不过，天宸股份董事会对回购议案持反对态度是可以理解的。从回购价格的角度来看，清哲投资在本次临时提案中提出的要求显得相当激进。

据了解，清哲投资建议天宸股份以集中竞价交易方式回购公司股份用于管理层股权激励。回购资金总额不低于1.5亿元（含）、不超过2亿元（含），回购价格不超过8元/股，而截至5月31日收盘，该公司股价仅为5.59元。以此计算，清哲投资建议最高回购价格相比市场价溢价高达43.11%

与此同时，天宸股份自身的资金储备也并不充足。截至一季度末，该公司账面货币资金余额为4.11亿元，其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元；同期公司银行借款余额为4.09亿元。

那么清哲投资究竟因何提出如此“出格”的回购方案呢？

资料显示，2023年一季度，清哲投资旗下的清哲和融7号私募证券投资基金首次出现在天宸股份的前十大股东名单之列，其后在不断增持下，截至2024年一季度末，清哲投资已持有天宸股份4637.53万股，占公司总股本的6.75%。

尽管清哲投资持续增加其在天宸股份的持股比例，但自增持行动开始以来，天宸股份的股价却持续走低。截至2024年第一季度末，该公司的股价已经累计下跌超过43%。这表明通过二级市场交易进场的清哲投资已经面临账面上的“浮亏”。

有意思的是，清哲投资过去在资本市场上一直保持着较低的曝光度，而现在突然采取了高调行动，要求上市公司进行股份回购，这一转变显得相当不寻常。

据了解，清哲投资成立于2015年，注册资本1000万元，据中基协披露数据显示，清哲投资目前运作基金数量共约77只，资金规模仅为5-10亿元。

从清哲投资投研总监杨屹在1月的路演内容来看，清哲投资在2021年全面转为量化投资，2023年，单就量化赛道而言，指增/空气指增策略平均收益在4%-8%，表现好一点的在10%-14%。

此外，清哲投资还持有香港私募基金管理牌照，并且杨屹表示，清哲投资在港关联公司管理规模约30亿美元，折合约216亿元人民币。

刘益谦和叶氏家族“坐镇”天宸股份

尽管清哲投资在短短一年内迅速将其在天宸股份的持股比例提升至6.75%，但面对天宸股份背后浮现的上海滩大佬，清哲投资却显得有些孤立无援。

资料显示，天宸股份前身为上海国资委旗下上市公司“联农股份”。1999年，澳洲华商叶立培实控的上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）通过收购法人股的资本手段，成功控股天宸股份。

据了解，“入主”天宸股份后，叶立培以该上市公司为核心，在上海市场打造了多个地标项目，事业一度风生水起，2012年，他凭借着财富达到170亿元的成绩，成为胡润上海财富榜首位，成为当年的“上海首富”。

然而，自2010年天宸股份出售其地产业务以来，叶氏家族对这一上市平台的关注却有所减少。与此同时，该公司的主营业务并不突出，主要依靠上海出租车的天宸客运业务和少量物业租赁业务来维持运营。

尽管如此，天宸股份仍然持有价值不菲的绿地控股股份，并且还拥有价值数十亿元的土地储备。所以在资本市场上，天宸股份仍有较大的“想象空间”。

或许是看中其隐形资产，在2015年，上海的另一位资本巨头刘益谦将目光投向了天宸股份，从而打破了天宸股份原有的宁静局面。

据统计，2015年以来，“资本大佬”刘益谦控制的国华人寿通过三只险资产品四度举牌天宸股份。截至2024年一季度末，国华人寿旗下传统一号、自有二号、万能三号合计持有天宸股份24%的股权。

为“对抗”国华人寿大举增持，叶氏家族决定通过其控制的上海成元投资管理有限公司增持天宸股份，以稳固对天宸股份的控制权。经过多次增持，叶氏家族最终将其股权占比上升至29.89%。

不过，在“剑拔弩张”后，叶氏家族与刘益谦似乎达成了某种程度的“平衡”。

在相互“纠缠”的十年间，公司计划两次重组以实现转型。在2015年9月，公司因重大事项停牌，后披露此次重组标的为工业污水回收及处理的环保公司控股权。然而，此次重组以失败告终。

2016年7月，公司再次宣布重大事项，计划收购教育产业类公司。然而，这次重组同样以失败告终。两次转型失败后，天宸股份股价一度大幅下滑，而刘益谦的国华人寿却一直坚守至今。

转眼到2021年，天宸股份又瞄准了刘益谦喜爱的大健康行业，宣布将旗下公司酒店改造成医院使用，并计划投资15.8亿建设“天宸健康城”项目。

2023年5月，大健康业务还在建设中的天宸股份又宣布投资116亿元在安徽芜湖建设新能源光伏项目，并表示是“长期谋划”的结果。

事实上，在光伏赛道上，超过百亿元的投资并不罕见，不过对于2023年的营业收入只有2.97亿元的天宸股份而言，116亿元的投资无疑是一次豪赌。这也正是此次清哲投资主要“发难点”之一。

不过，清哲投资的议案被“同仇敌忾”的刘益谦和叶氏家族否决。

国华人寿被“套牢”

虽然刘益谦仍与叶氏家族站在同一阵营，但从投资收益来看，国华人寿并没有在天宸股份上尝到“甜头”。

据了解，国华人寿于2015年7月15日单日狂买2288.92万股，首次举牌天宸股份，举牌价格约为12.07元/股。同年7月28日-8月24日，国华人寿再度买入2288.92万股，未披露交易均价。同年8月19日-8月26日，国华人寿再次买入相同股份，均价为17.19元/股。

此后又经过几次增持，截至今年一季度末，国华人寿三只产品万能三号、自有二号、传统一号合计持有天宸股份股票约1.65亿股，持股比例24%。

从第一次和第三次举牌价格来看，两次举牌国华人寿的耗资就达到了6.7亿元。粗略计算，国华人寿用于增持天宸股份的总资金应在15亿元以上，而目前这笔股权市值仅为8.8亿元。也就是说，不考虑分红因素的话，国华人寿这笔投资的浮亏已超6亿元。

在天宸股份上的浮亏仅是国华人寿投资收益的一个“缩影”。数据显示，2023年国华人寿的投资收益下降至73.37亿元，与2022年相比下降近32亿元。与此同时，其2023年化净投资收益率仅为2.27%，不仅低于行业平均水平，甚至还低于部分银行的定期存款利率。

或受此影响，国华人寿的业绩也出现开始下滑，2017年至2019年，国华人寿分别实现净利润27.33亿元、20.55亿元、22.16亿元；2020年，净利润下降至11.1亿元；2021年、2022年，其净利润分别为8.49亿元、4.84亿元。2023年度，国华人寿亏损11.55亿元，同比下降338.6%。

值得注意的是，在国华人寿亏损之际，刘益谦也开始多次变现。其中，刘益谦减持了云从科技的股份；此外，他还分多次甩卖其珍藏多年的几十件艺术品。