“离婚式减持”行不通了

经过公开征求意见后，被业内称为“史上最严减持新规”的监管政策落地。

2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《持股变动规则》），自发布之日起施行。

为严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。

《减持管理办法》将原有的规范性文件上升为规章，针对市场反映突出的大股东（上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人，下同）减持、绕道减持、违规责任条款等问题完善了相关内容。其中，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份，备受市场关注。

有券商分析认为，《减持管理办法》的出台向市场传递了强烈的监管信号，通过严格规范大股东的减持行为，大规模抛售风险有望降低。

多家上市公司董秘告诉《财经》，将减持与分红挂钩后，上市公司控股股东、实际控制人将高度重视分红，之前不达标企业会加大分红力度，以满足监管要求。“减持与破发、破净关联后，上市公司及实控人会加强市值管理方面的工作。”

也有企业高管有不同的看法。“减持与分红挂钩，对于有减持需要的公司有提升分红作用。后续实控人如果有减持计划，就可能连续三年每年把净利润的30%作为分红，也可能前两年零分红、最后一年分最近三年累计净利润的30%，或带来股价暴涨和暴跌。”一位前上市公司高管告诉《财经》，加大分红力度可以提升股票的吸引力，但短期的提升是否能持续带来股票的长期吸引力，还有待观察。

防范绕道减持，也备受关注。《减持管理办法》明确：因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

此外，《减持管理办法》明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施。此前，已有多家违规减持上市公司股份的股东，主动或被要求回购违规减持股份。

值得注意的是，修订后的《持股变动规则》，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。

证监会表示，将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为。

在国泰君安看来，减持新规有望通过更为细化和严格的监管措施，封堵减持套利空间，维护市场交易秩序，建设A股市场良性生态。

减持与分红挂钩

《减持管理办法》严格规范大股东减持，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

具体到减持与分红的关系，新规明确，存在下列情形的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额，低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。

万得（Wind）数据显示，A股（包括沪深交易所、北交所，下同）上市满三年（2021年前上市）的公司中，2021年-2023年净利润持续为正、年度现金分红总额均为0元，且2023年度利润分配方案中没有进行现金分红的公司，共计有136家。

上述公司中，2023年净利润超亿元的公司63家，10家公司当期净利润超10亿元。

作为中国化肥行业龙头之一的盐湖股份（000792.SZ），2021年-2023年归母净利润分别为45亿元、156亿元、79亿元，其间公司均未进行现金分红。公司在2022年报、2023年报中均称，因当期合并报表以及母公司报表期末可供分配利润均为负数，不进行利润分配。2019年，公司归母净利润亏损459亿元。

2021年-2023年归母净利润累计金额超270亿元的中芯国际（688981.SH），各期可供股东分配利润均为正，但未进行现金利润分配，原因是公司资金主要用于产能扩充和新厂基建。2023年报显示，公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出，是公司进行现金分配的四个必要条件之一。

中芯国际称，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

中芯国际在2023年报中称，公司2023年资本开支约为528.4亿元，预计2024年资本开支与2023年相比大致持平，超过公司最近一期经审计净资产的10%，资金需求较大，经董事会审议，公司2023年度拟不进行利润分配。“未分配利润的用途，主要用于产能扩充。”中芯国际2024年一季报显示，公司持股5%以上股东包括：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）、大唐控股（香港）投资有限公司、鑫芯(香港)投资有限公司，其持股比例分别为53.18%、14.05%、7.76%。

从行业分布来看，上述公司中，机械设备、基础化工、电力设备均有超10家公司最近三年未进行现金分红，同期，房地产、家用电器、生物医药、有色金属都有超5家公司未进行现金分红。

对于破发、破净的上市公司，《减持管理办法》明确：最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份；最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份；已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上述前上市公司高管告诉《财经》，这些新规是为了堵住之前的漏洞，公司股价破发、破净的时候，大股东需要想办法提升公司的价值，而不是优先考虑减持。

一位食品行业上市公司董秘对《财经》表示，减持设定分红、破发、破净的门槛，可促使上市公司尽量多分红，并促使上市公司做好基本面做好价值管理。

防范绕道减持

2023年以来，离婚式减持、转融通减持备受市场争议。《减持管理办法》对此都有了更为细化的明确规定。

近年来，A股离婚事项增多，动辄超亿元的“分手费”引发市场关注。据《财经》梳理，2023年A股共计有11家上市公司发布大股东离婚公告，创2021年以来新高。

2023年8月之前，解除婚姻关系后持股比例降至5%以下的股东或原配偶，减持公司股份无需事先披露减持计划。实际案例中，离婚后多位大股东或原配偶减持相关公司股份，其中亦有部分股东原配偶在无预披露的情况下进行减持。

2023年8月，沪深交易所发文明确，大股东因离婚等形式分配股份的，双方共同遵守相关减持规定。2023年下半年，有4家A股公司发布大股东离婚事项公告，相对于当年上半年的7家有所减少。据《财经》统计，截至5月28日，今年以来共计有5家上市公司发布大股东离婚信息。

《减持管理办法》明确，因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外；一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制。

此外，《减持管理办法》明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

“限售股由于有解禁时间的限制，和流通股的市场价值存在价差，通过金融产品或者衍生品可以锁定市值。”上述前上市公司高管告诉《财经》，大股东愿意提前锁定的原因也是估值太高，如果估值低，就不愿意提前锁定。“毕竟对赌是把双刃剑，有可能多赚，也可能少赚。但现在堵住了漏洞，也是好事。”

一位山东上市公司的董秘告诉《财经》，上述对于融券卖出等限制，可以杜绝部分股东套利的想法，有利于资本市场上涨。

违规减持需购回并上缴价差

《减持管理办法》明确：对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

此前，已有公司因涉嫌违规减持，主动或被要求回购减持股份。

2023年11月8日，隆基绿能（601012.SH）股东HHLR管理有限公司（下称“HHLR”，高瓴资本更名而来），收到中国证监会立案告知书，原因是其因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票。

隆基绿能2022年报显示，HHLR为持股5%以上股东。2023年3月后，HHLR通过转融通业务出借证券后，其不再是隆基绿能持股5%以上股东。在未披露减持计划的情况下，HHLR在当年三季度减持隆基绿能股份。

彼时，关于通过转融通出借股份，应计算到出借人名下，还是算到借入人名下，市场有不同理解，不同的算法对持股5%股东减持有不同的影响。

在HHLR被立案当日，上交所、深交所分别发布通知明确，投资者及其一致行动人，加上转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用关于大股东减持的规定。

收到立案告知书后，HHLR拟主动购回案涉全部减持股份，若此部分股份购回涉及收益所得将归上市公司所有。2024年4月19日，HHLR通过集中竞价交易方式增持隆基绿能股份128.13万股，本次增持后其持股比例升至5%。

此外，盛弘股份（300693.SZ）、昂立教育（600661.SH）、万业企业（600641.SH）股东因违规减持，而回购股份。

万业企业持股5%以上股东三林万业，通过证券交易所的证券交易，未按规定在减持公司股份达到5%时及时停止交易并披露权益变动报告书，被上交所给予通报批评。三林万业承诺以自有资金购回未及时公告减持的公司股份，截至2024年2月23日，三林万业已通过自筹资金以二级市场集中竞价交易方式购回530.46万股公司股份，此次购回股份产生的收益已上缴归万业企业所有。

昂立教育股东长甲投资，盛弘股份股东盛剑明，亦均因违规减持被处罚，并回购所减持股份。