2500亿，今年最大并购又刷新了

惠普强势收购瞻博网络的尾灯还没有远去，科技赛道再次响起了一声轰鸣。

当地时间1月16日，全球最大的半导体软件开发商Synopsys（新思科技）宣布将以现金加股票的形式收购仿真软件制造商Ansys。具体方案为：

Synopsys将在Ansys截至2023年12月21日前60天交易均价的基础上，溢价35%，给予Ansys股东们每股197美元现金外加0.345股Synopsys普通股，整个流程预计在2025年上半年完成，完成后交易规模将达到350亿美元（约合人民币2516亿元），一举创造了2023年11月以来科技赛道的最高收购纪录。

Synopsys是全球三大EDA（电子设计自动化）巨头之一，ESD Alliance数据显示， Synopsys、Cadence、Siemens三大巨头企业，合计占全球市场份额超7成，也是我国芯片领域“卡脖子”的主力。

Synopsys表示，为了推动这次收购的顺利完成，公司不得不发行160亿美元的债券来筹措现金，但他们相信，收购完成之后公司业务总潜在市场(TAM)将至少扩大1.5倍，达到约280亿美元的水平，同时预计将在收购完成的第三年后节省至少4亿美元的运营成本。

Ansys的总裁兼首席执行官Ajei Gopal则将本次收购案形容为“变革性的组合”。他相信“两家公司能够实现高度互补，满足当代工程师们不断变化的需求，让他们获得前所未有的产品洞察力”。

更应景的是，发生在2023年11月的那笔更大规模的科技赛道收购案，同样来自Synopsys所在的半导体软件开发领域。

当时的主角Broadcom（博通科技）以以690亿美元（约合人民币4965亿元）收购了云服务提供商VMware。可以说，无论是从交易方式、当事双方表态，还是沿着历史滚滚车流回望，这笔交易都将成为一次团结的大会、胜利的大会。

然而，公开市场的投资者们似乎有不同意见。收购消息官宣当天，Synopsys在短暂上涨4.6%之后迅速回吐，最终涨幅收窄到1.5%，到第二天干脆直接翻绿，而Ansys的股价则应声下跌4.8%。

不愁卖的“优质”资产

首先需要明确的是，Ansys不是一个亟待逆天改命的不良资产——Ansys成立于1970年，迄今为止拥有超过580项有效专利，坐拥全球市场20%的份额，产品服务范围大到发动机、小到半导体，在航空航天、军工、汽车、能源、医疗器械等公认的时代洪流赛道拥有非常高的普及率，堪称工业设计界的“Tony老师”——只是在“天不时、地不利、人不和”的影响下，他们的日子变得有些难过：

根据Ansys在2023年11月1日公布最新财报显示，Ansys在2023年Q3季度的GAAP收入为4.588亿美元（约合人民币33亿元），同比2022年Q3季度下降了3%，利润率则从26.1%下滑到了15.2%。在此基础上，Ansys预计整个2023财年，公司的整体收入将同步出现超过10%的收入下滑。

与此同时，由于收入下滑的主要原因之一是“美国商务部对于中国市场的出口禁令”，导致业务在合规方面受到严重干扰，并且没有迹象表明美国商务部的出口管制措施出现松动，Ansys预计在未来很长一段时间里，交易仍然将以“周期被迫延长”的状态进行，进而导致业务将不可避免地“在某些情况下出现损失”。

其次需要明确的是，面对与日俱增的经营压力，Ansys并没有采取死磕“匠人精神”的策略，也没一味地强调“打铁还需自身硬”，而是玩起了设计软件的传统艺能——收购：

2022年12月，Ansys收购了轨道热分析解决方案提供商C&R Technologies，用来提升军工装备、航空航天等垂直领域的服务能力；

2023年1月，Ansys收购了粒子动力学仿真软件Rocky，以提升粒子建模方面的技术储备，进而提升药物研发、食品研发、农业育种等领域的服务能力；

2023年5月，Ansys再次出手收购了EDA企业Diakopto，理由是Diakopto的简单易用能够大幅度降低培训成本、灵活地适应不同的安装场景。

只是产投一念起，家底往外翻。即使每次收购完成之后，对外发布的通稿都会贴心地加上一句“预计不会对2023财年合并财务报表产生重大影响”，Ansys也很难完全无视现金流压力：

根据2023年Q2季度财报显示，在完成高强度的收购活动后，Ansys的现金资产从超过6亿美元下降到4.78亿美元，并在企业合并的过程中产生了员工遣散费、股票补偿费等新的开支条目。

以至于在这份Q2财报里，Ansys还特别提到了他们此前使用的“非GAAP会计准则”存在一定的局限性，比如收购标的“公允价值拨备后获得的递延收入通常以低于历史账面价值的金额记录在期初资产负债表上”。

进而导致，在发生收购交易的当季对财务报表产生一定的不利影响，因此需要进行必要的调整。同时他们也在调整的第一句特别说明，“从历史的角度来看，我们的收购是为了支持我们的战略目标。”

在这些因素的叠加影响下，当Ansys在2023年12月22日第一次传出“被收购”消息的时候，市场反应实际上是很积极的。

人们相信如果能出现一个类似于西门子、通用电气、霍尼韦尔这种建立了完整产业链条的买家，重新一心扑到事业上的Ansys将大有机会重振雄风，专心致志地重返“技术高地”，而不是跨圈去当什么“产投精英”。

当天，Ansys的股价一度暴涨20%达到了363美元（作为对比，1月16日Ansys的收盘价为329.86美元），甚至产生“光环效应”，带动同类竞品Altair Engineering股价上涨11.5%。

美股专家给出的理由是，“如果市场上真的有此类收购需求，那么相比于市值超过310亿美元的Ansys，那么收购市值仅有68亿美元的Altair显然更加合理”。

除此而外，美国知名投资管理公司Baron Funds（巴伦基金）在2023年9月发布的投资者信中，也提到了他们对Ansys的信心。

他们认为人工智能时代最能吃到红利的企业，就是那些能够组织大规模软件开发的企业，而愿意将超过20%的收入投入研发，产品开发团队人数超过2100人的Ansys非常符合上述定义。

基于这个判断，他们坚定地在投资组合中持有Ansys的股票，并提醒投资者们“只有短视的企业，才会相信人工智能时代不需要太多开发人员…缩减团队规模虽然能在短期内提高盈利能力，但代价是牺牲了长期产品的开发能力。”

不好买的“强强”联合

那么，为什么收购交易正式落锤，交易双方的股价却如此扫兴呢？最简单的解释就是“不出意料”。

Synopsys与Ansys从2017年就开始了深度合作，合作范围包含RFIC设计、电源完整性解决方案等半导体领域内的关键技术。同时Synopsys也拥有自己的仿真系统产品线Synopsys ZeBu。

在这样的背景下，这次收购无限接近于我们熟悉的“链主企业整合链上企业”，进一步起到“龙头示范作用”，带动“产业齐飞”……总之很难说有什么新的想象空间。

而如果要聊深层次的原因，那或许就要谈到Synopsys强烈的“专精特新”底色。

从财务数据来看，作为人工智能产业链条里的基建者，Synopsys在过去的一年稳稳地吃到了时代红利。尤其在下半年，他们先是在Q3结束了连续3个季度的“横盘”状态，利润暴涨37%、销售额增长19%；随后又在Q4创造了新的季度收入纪录，完成收入15.99亿美元，同比2022年同期增长25%。

最终，这些合力让Synopsys的财年收入历史性地达到了58.43亿美元，实现了15%的同比增长。此外，首席财务官Shelagh Glaser还在媒体采访时透露，Synopsys目前的未交付订单已经累计到86亿美元，力证Synopsys实现长期增长的可能性。

然而老话说得好，不怕不识货，就怕货比货。和西门子、通用电气、霍尼韦尔这些传统的制造业巨头相比，Synopsys的业务集中度实在是有些太高了，除了芯片设计就是多芯片系统解决方案，目前公司架构也是硬核地围绕“芯片”这个核心业务展开，紧凑地设置了芯片自动化设计、芯片接口IP、信息安全与软件质量三大业务板块。

今年1月新上任的公司总裁兼首席执行官Sassine Ghazi，也是一位有“数十年芯片设计和应用工程开发经验”的资深工程师。

这种高集中度一方面能有效帮助Synopsys在垂直领域内取得了优势地位：格里芬证券（Griffin Securities）软件研究部整理的数据显示，目前全球EDA行业的市场规模超过120亿美元，其中有70%的收入被Cadence和 Synopsys这两家巨头拿走。

一体两面，高集中度一定程度上也“荒废”了Ansys在其他赛道上的可能性。在接受媒体采访时，Sassine Ghazi直言不讳地表示，他希望通过这笔交易提高Synopsys在“芯片”这个核心业务上的竞争力：

“今天你与一家芯片公司交谈的时候，一定会留意他们持续创新的能力……如果没有集成式的解决方案，那么创新一定会受到限制……市场需要我们展现出集成式的解决方案。”

同时，当Synopsys身披着EDA圈带头大哥的光环，握住了仿真软件圈大哥Ansys的手，也必然会带来了以“反垄断调查”为主的监管风险。

因此后续的回应里，Sassine Ghazi和Ansys的首席执行官Ajei Gopal表示，在达成协议之前，他们分别聘请了独立法律顾问来评估潜在的待审查环节。

“2025年上半年”这个时间节点，则正是基于“大量的讨论”得出的一个合理周期——他们认为24个月足够明确“事项的优先顺序”。

与此同时，他们还给彼此留了后悔药：根据协议内容，如果交易最终因为监管等不可抗力被迫终止，那么Synopsys需要Ansys支付15亿美元的终止费。

相应的，如果Ansys主动终止收购，转而接受一份更好的报价，那么他们则需要向Synopsys赔付9.5亿美元的“分手费”。

不算好的“利好”消息

当然，一味地把市场情绪的温吞表现甩锅给Synopsys，也是不公平的。

毕竟，虽然本次并购交易的主角Ansys，本质上是一家软件开发公司，这篇文章的标题其实可以定为《一家软件公司卖了2500亿》。但老话又说了，骗兄弟可以，别把你自己也骗到了就行。

如果不是半导体是当下经济发展周期内仅剩的靠谱主题，热钱奔涌诱发内卷式竞争，迫使Synopsys和Cadence这样的巨头之间大打军备竞争，Ansys可能很难卖出这样的高价。

Pitchbook近期公布的一组数据也详细地描述了什么叫“一枝独秀不是春”：2023年，美国一级市场总共初创企业提供了1706亿美元的支持，同比2022年骤降了近30%。

而在这个惨淡的基数上，又有三分之一的资金流向了人工智能领域；这些流向人工智能的资金，又有10%被两大头部企业OpenAI和Anthropic拿走。

在这个大趋势下，Ansys所在的工业软件赛道在同行的衬托下虽然谈不上太差，也肯定好不到哪儿去。

德国投行CarlSquare整理的数据显示，虽然美国和欧洲的软件行业盈利能力都处于四年来的高点水平（分别为21%和20%），但业务增长方面却来到了四年以来的低点（分别为12%和9%）。

SaaS Capital创始人Todd Gardner在聊到这个现象的时候，直接拉了一张图表，耐心向大家科普：“增长率下降并不是去年才开始的，而是十年前就开始了……这其实就是行业自然成熟的表现，随着规模逐渐接近天花板，增长只能越变越难。”

著名的软件业服务咨询机构SEG就在2023年12月的一份报告中提到，“投资者正在寻找具有一定财务状况、具有粘性、持久性的软件业务”，但75%的受访私募股权投资者表示，市场上优质软件公司的数量有所减少，而85%的受访私募股权投资者认为，优质资产争夺烈度正在增强。

在多重因素影响下，SaaS并购市场表现出非凡的活跃，已经连续2年拿走了软件领域整体并购交易量的60%的份额。所以相比起行业利好，关于“Ansys被重金收购”最好的解读方向，或许是告诉大家“并购”交易到底在一个什么样的周期内最活跃。(文/蒲凡来源/投中网)