福华化学IPO关键争议：分红与募资补流是否矛盾？

近日，深交所主板IPO项目福华通达化学股份公司（下称“福华化学”）因报告期内巨额分红后，又抛出募资计划用于补充流动资金而被推上风口浪尖。

申报材料显示，2021年、2022年福华化学累计分红金额高达33亿元。

此番IPO，福华化学预计募集60亿元，其中27.51亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

一边大额分红，一边募资偿债，福华化学的IPO之路正充满了变数。

10月19日，深交所回应称“要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。”

事实上，与福华化学存在相似情况的案例并不在少数，但均已顺利过会。

核心在于企业必须说明IPO报告期内进行大额分红用途的合理性，以及募资补充流动资金的必要性等。

福华化学所引发的讨论，或许也是市场的困惑。

从规则上来说，分红是股东的权益，相关上市规则并未禁止IPO项目申报期间不能进行大额分红和将IPO募资用于补充流动资金。

但这又衍生出一个“先有鸡还是先有蛋”的悖论。

分红说明公司现金充裕，则融资补流的必要性大打折扣；但现金流充裕、基本面优异的企业上市也可以为投资者提供良好的投资标的，投资者也是受益的一方。

如何解决这个矛盾，考验着各方的智慧。

“圈钱”质疑声

作为全球草甘膦产能的前三甲，福华化学的业绩已经足具规模。

2022年，福华化学的收入和归母净利润分别为95.29亿元、27.66亿元，分别同比增长了9.37%、74.45%。

亮眼的业绩表现之下，福华化学也向市场抛出了巨额的融资计划。

此番IPO，福华化学拟发行不超过2.75亿股、募资60亿元，投向“10万吨/年磷酸铁及配套装置”、“4万吨/年甲基亚膦酸二乙酯”、“福华研究院”、“智慧工厂”和补充补充流动资金及偿还银行贷款。

其中，福华化学拟用于补流和还债的金额已达到27.51亿元，占募资总额的比例达到45.85%。

将募资用于“补流”、“还债”的同时，福华化学IPO前还曾进行大额分红。

2021年、2022年福华化学的现金分红金额分别为7亿元、26亿元，合计达到33亿元。

一边募资还债补流，一边大手笔分红，正是此次福华化学IPO引发市场争议之处。

有观点认为，福华化学此举有“圈钱”的嫌疑。

“募资60个亿，还债27亿，分红26亿，剩下7亿刚用于上市费用，正好是一个完整的闭环。”有投资者在社交平台上如此说道。

对于分红的必要性，福华化学也在招股书中做出了阐述。

“报告期内，公司实施大额现金分红主要系为了解决与控股股东等关联方之间的非经营性资金往来问题，具有合理性及必要性。”福华化学表示。

报告期内，福华化学的控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（下称“福华集团”）、实控人张华及其控制的其他公司都曾经为了满足自身的自身经营及临时资金周转需求，占用福华化学的资金——2022年福华集团曾经占用福华化学36.60亿元的资金。

截至2022年末，福华化学与福华集团及其关联方的非经营性资金往来均已经得到了清理。

“针对上述关联方非经营性资金往来事项，公司按照上市公司规范运行要求进行了整改，截至2022年12月31日，上述关联方非经营性资金往来已全部清理完毕，公司不存在被关联方资金占用的情况，且未再发生关联方非经营性往来情况。”福华化学指出。

通俗理解，福华化学借给福华集团的钱，又通过从前者的分红得以偿还，颇有“左手进、右手出”的意味，这也是市场争议的主因。

此外，福华化学的报表似乎出现了信披瑕疵。

招股书第419页显示，2022年福华化学与福华集团的非经营性资金往来期初余额、本期增加、本期减少金额和期末余额分别为47362.96万元、318622.99万元、365985.96万元、0。

但经信风（ID:TradeWind01）计算，2022年，福华化学与福华集团的非经营性资金往来期末余额为-0.01万元，即出现了100元的差值。（期末余额=期初余额+本期增加-本期减少金额）

对于这一情况，审计人员解释称这是尾差问题，但也说明相关审计机构没有充分对数据进行复核。

“估计是没用round函数，导致尾差了。这个错误不应该出现，我们核对报告的时候都要求核对这种情况，这个核对工作叫casting，就是加减数，确保正确。”北京一位审计人员向信风（ID:TradeWind01）解释称。

其中，负责此次福华化学IPO的保荐机构和审计机构分别是国泰君安(601211)（601211.SH）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

分红还债源头

对于福华集团大额分红还债的情况，监管层10月19日下午也做出了回应。

“福华化学于今年6月申报在深交所主板发行上市，我所于7月发出第一轮审核问询函，其中已就公司大额分红的合理性、控股股东将分红所得用于归还所欠公司款项、拟将相当比例募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款等事项，进行了重点审核问询，要求发行人予以充分说明，要求保荐机构、会计师事务所审慎核查并发表明确意见。”深交所指出。

福华集团此举或许也是高负债下迫不得已的举动。

2020年至2022年，福华集团的资产负债率分别达到89.03%、87.55%、63.16%。

如此之高的负债率，则源自福华集团曾欲通过收购江山股份(600389)（600389.SH）的控制权实现将福华化学注入上市公司中完成“曲线上市”的目标。

2018年9月，福华集团子公司四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下合称“福华集团”）举债18.03亿元从江山股份第一大股东中化国际(600500)（600500.SH）手中购得其所持有的江山股份29.19%的股份。

福华集团本以为通过此次收购可以顺利成为江山股份的第一大股东，但没想到“半路杀出程咬金”。

2018年7月至2018年9月，江山股份的第二大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南通投资管理有限公司（下称“南通产投”）增持江山股份3.90%的股份，至此南通产投凭借合计29.69%的持股成为江山股份的第一大股东。

两方的股权仅相距0.50%，江山股份也处于无实控人状态。

虽然夺得控制权无望，但2021年3月福华集团还是推动江山股份收购福华化学的股权，只是最终并未成行。

但彼时18.03亿元的“真金白银”还是给福华集团带来债务压力。

正因如此，福华集团持续通过福华化学的分红、减持江山股份缓解债务压力。截至2022年末，福华集团对江山股份的持股已经下降至10.73%。

“福华集团的资产负债率较高，主要系由于曾计划通过重组谋求上市公司控制权因而收购江山股份（600389.SH）股权，回购振兴投资和农发基金持有的发行人股权等事项所致。”福华化学指出，“报告期内，福华集团已通过获取发行人分红、降低江山股份持股比例等多种渠道降低资产负债率，报告期内福华集团母公司的资产负债率持续降低。”

“分红+募资补流”两件套

在业内人士看来，IPO前大额分红再募资补流的情况并不鲜见，但合理性是关键。

“IPO前进行分红，然后再募资用于补充流动资金的情况并不少见，主要是合不合理。一般监管层会要求中介机构核查实控人的银行卡，确定分红资金不存在最终流向发行人员工、供应商或客户的情形。”深圳一位投行人士指出。

福华化学不是IPO前突击分红并募资补充流动资金的孤例。

今年5月上交所受理的主板IPO项目江苏锡华新能源科技股份有限公司（下称“锡华科技”），2022年现金分红金额高达3.50亿元，占归母净利润比例达到190.22%。而锡华科技的IPO募资额为20.48亿元，其中5.50亿元均用于补充流动资金。

除IPO前分红，在审期间分红的情况同样存在。

目前已向证监会递交IPO注册材料的创业板IPO项目江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”），甚至IPO在审期间的2022年也进行了10亿元的大额分红，若将IPO前的2018年26亿元分红金额纳入统计，则其分红金额累计已经达到36亿元。

不仅如此，沃得农机的IPO募资总额亦达到60亿元，其中23.38亿元均用于补充流动资金，占比高达38.97%。

沃得农机的缘由与福华化学几乎“如出一辙”——股东存在资金压力，需要通过分红进行偿债。

这也是大部分IPO项目进行大额分红的主因。

但也有部分IPO项目直言，分红是与股东共享经营成果。

2022年8月登陆创业板的昆船智能（301311.SZ）在2019年、2021年的分红金额合计达到1.08亿元。而其IPO募资额达到8.33亿元，其中用于补充流动资金的金额达到2.58亿元。

对于“边分红边补流”的合理性，昆船智能称“在保障公司正常生产经营的前提下，与股东分享上市期间的经营成果，具有合理性。”

今年1月上市的江瀚新材（603281.SH）也在IPO申报期（2018年至2021年）累计分红13.64亿元，而其23.73亿元的IPO募资额中同样有3.50亿元的资金用于补充流动资金。

从规则层面来说，分红是股东正常的收益权，IPO项目报告期内进行大额分红且具有合理性的说明，确实不构成IPO的障碍。

但实操层面来说，左手分红、右手向资本市场募资用于补充流动资金确实存在矛盾：分红说明公司现金充裕，那融资的必要性何在？

“虽然分红是股东的权益，但上市前进行大额分红会让投资者认为这个公司的股东就是想套现走人，比如是不是上市后股东就想着质押股权之类的离场了。尤其是A股上市以后再也不分红的企业并不少。”上海一位投资人士指出，“既然公司可以进行大额分红，其实正好说明公司不缺钱，既然不缺钱，公司为什么还要融资、上市，这个其实就是分红和募资之间的矛盾所在。”

但不可否认，现金流充沛、业绩基本面优异的公司上市本身也是为投资者提供更好的投资标的。

“资本市场除了融资功能以外，也是投资者重要的投资渠道。如果从这个角度来看，不缺钱的企业上市募资补充流动资金，为市场变化提前做好资金储备也无可厚非。”上海一位投行人士指出。